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泰亚股份(002517)首次公开发行股票并上市证券发行保荐书公告

时间:2022-07-31 来源:本站原创 作者:admin

  泰亚鞋业股份有限公司(以下简称发行人、泰亚股份、公司)申请在境内首次公开发行股票并上市,依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规,向贵会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券、保荐机构)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构,欧阳刚先生和樊长江先生作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人欧阳刚和樊长江承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和贵会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  欧阳刚:华泰联合证券投资银行总部执行董事,经济学硕士,保荐代表人,注册会计师。具有5年投资银行工作经验,先后主持和参与的项目包括南京水运(现已更名为长航油运,股票代码:nostklink)非公开发行项目、双良股份(股票代码:nostklink)增发项目、无锡双箭橡胶IPO项目、安泰科技(股票代码:nostklink)可转换公司债券项目、厦门三维丝(股票代码:nostklink)IPO项目等。

  樊长江:华泰联合证券投资银行总部业务董事,保荐代表人,具有5年投资银行工作经验,先后参与完成2005年南京水运(现已更名为长航油运,股票代码:nostklink)和2006年海王生物(股票代码:nostklink)的股权分置改革工作、2007年深天健(股票代码:nostklink)非公开发行股票工作,2008年主持完成奥特迅(股票代码:nostklink)首次公开发行,2009 年主持完成安泰科技(股票代码:nostklink)可转换公司债券发行,并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务。

  秦伟:华泰联合证券投资银行总部副董事,经济学硕士,注册会计师,具有3年投资银行工作经验,2007年以来,先后主持和参与的项目包括南京水运(现已更名为长航油运,股票代码:nostklink)非公开发行项目、东莞日新传导科技股份有限公司改制工作、安泰科技(股票代码:nostklink)可转换公司债券项目等。

  审核部收到内核申请后,于2010年2月24 日-26 日派员到项目现场进行现场内核预审。2010年2月26 日,现场内核预审工作结束后,内核预审人员出具了《泰亚鞋业股份有限公司IPO 内核预审意见》。

  泰亚股份IPO项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2010 年3 月1日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。

  2010年3月5 日,华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电线 年第五次内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进行说明,并可行使投票表决权。参加泰亚股份IPO项目内核的成员共7名,评审结果有效。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

  会后,各参会的内核小组成员填写审核意见表,将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券,及对相关问题应采取的解决措施的建议,以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。

  内核小组会议实行一人一票制(包括到会的相关行业研究员),内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3 以上成员同意方可通过;未获有表决权票数2/3 以上(含2/3)同意者,视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论,对泰亚鞋业股份有限公司IPO项目进行了审核,表决结果为通过。

  内核小组会议结束后,审核部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对泰亚股份IPO项目发行申请通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。

  2010年3月5 日,华泰联合证券召开2010年第五次投资银行业务内核会议,审核通过了泰亚股份首次公开发行股票的内核申请。内核小组成员的审核意见为:泰亚股份首次公开发行股票申请文件所涉及的内容准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假、严重误导或重大遗漏,符合首次公开发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,华泰联合证券同意向贵会推荐泰亚股份首次公开发行股票。

  华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和贵会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,作出如下承诺:

  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。

  2010年3月3 日,发行人召开了2009年年度股东大会,出席会议股东代表持股总数6,630万股,占发行人股本总额的100%,审议通过了上述发行人首次公开发行股票并上市的议案等与本次发行上市相关的议案。

  华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:发行人具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。符合《证券法》规定的发行条件。

  1、保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

  根据相关资料,发行人是由泰亚有限的股东作为发起人,以经福建华兴出具的审计报告(闽华兴所[2009]审字X-38号)确认的2009年3月31 日的净资产84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1:1的比例折合成等额股份6,000万股,整体变更设立股份公司。2009年8月31 日,发行人依法在福建省工商行政管理局注册,企业法人营业执照注册号码为;发行人自设立以来,均通过有管辖权的公司登记机关历年年检。

  保荐机构认为:发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、行政法规及公司章程中规定的需要终止的情形。发行人2002年实物出资虽然未进行资产评估,但其作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》等特别法的相关规定,不会对公司的生产经营活动造成不利影响,亦不会损害其他股东的合法权益。因此对本次发行不构成重大障碍,发行人股东现金出资及历次增资资金来源合法,验资程序完备合规,符合《管理办法》第八条之规定。

  3、保荐机构查阅了发行人验资报告和相关资产清单等资料。根据相关资料并经保荐机构核查,发行人的注册资本已足额缴纳,公司成立后,承继了泰亚有限的全部资产、负债,公司承继的固定资产及无形资产产权变更手续均已全部办理

  4、保荐机构查阅了《十一五群众体育事业发展规划》、《福建省十一五加快产业集聚培育产业集群专项规划》、《福建省鼓励发展的制造业指导目录》、《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》、《福建省贯彻落实

  》,并与发行人生产经营记录、《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件进行了对照。发行人主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售,生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。

  保荐机构认为:发行人目前主要从事的运动鞋鞋底的研发、生产及销售业务符合法律、行政法规和公司章程的规定,与《企业法人营业执照》所载营业范围匹配,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。

  保荐机构认为:发行人最近三年及一期的主营业务均为运动鞋鞋底的研发、生产及销售,主营业务保持了连续性,未发生重大变化;报告期内,发行人遵循市场化原则,收购晋江泰亚、福建泰丰100%股权,符合《发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见[2008]第3号》关于主营业务没有发生重大变化的认定,有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

  6、保荐机构查阅了与发行人及其前身股权变动相关的股东大会、董事会有关文件以及验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等资料,对发行人及其前身历次股权变动的合法、合规性进行了核查,并取得了发行人股东的确认。根据相关资料,发行人现有股东3名,发行人股权清晰,各股东均为股权的实际持有人,不存在股份代持行为;发行人控股股东泰亚国际、股东泰亚投资及广州天富,实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇均出具承诺,声明直接或间接所持有的发行人股份不存在权属纠纷。

  公司实际控制人、股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与广州天富及其自然人股东之间无任何关联关系,也不存在委托其持有泰亚股份股份的情形。广州天富主要股东具有多年金融行业从业经验,可为公司未来在资本市场发展提供帮助,同时作为外部投资者,可逐步消除公司家族治理的烙印,完善公司治理结构。

  1、保荐机构查阅了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料,抽查了发行人与客户及供应商签订的相关业务合同,结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销系统,调查分析了发行人对产供销系统的控制情况。

  经核查,保荐机构认为:发行人具有独立自主地进行经营活动的权力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动,面向市场独立经营。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。

  2、保荐机构查阅了发行人的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,并对房产土地等进行实物资产监盘,并调查了发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

  经核查,保荐机构认为:发行人的资产完整,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《管理办法》第十五条之规定。

  3、保荐机构查阅了发行人及股东单位员工名册,发行人工资明细表、抽查了劳务合同,取得了高管人员的声明。经核查,发行人的总经理林松柏、副总经理苏金定、丁建平、总设计师张红生、财务总监黄小蓉及董事会秘书谢梓熙均在发行人处任专职工作,均在发行人处领取薪酬;发行人现有财务人员均在发行人处专职工作并领薪。

  保荐机构认为:发行人的人员独立,发行人的总经理、副总经理、总设计师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《管理办法》第十六条之规定。

  经核查,保荐机构认为:发行人的财务独立,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,符合《管理办法》第十七条之规定。

  5、保荐机构查阅了发行人的组织结构图、部门具体职责分工等资料,发行人已建立了内审部、销售部、人力资源部、采购部、财务部、生产部、技术中心、质检中心、行政部、证券部等内部经营管理部门,各部门职责分工明确,能独立行使经营管理职权。

  保荐机构认为:除发行人控股股东泰亚国际、发行人股东泰亚投资外,实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇及其家族成员控制、参股的其他4家企业目前或无实际经营业务,或从事机械制造和销售、服饰鞋类的销售等业务。目前发行人实际控制人、发行人实际控制人之家族成员及其所控制、参股的企业,已作出避免同

  保荐机构认为:发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条之规定。

  林祥伟、王燕娥夫妇既对公司有股权投资关系,对公司股东大会、董事会及董事和高级管理人员的提名及任免也具有实质影响,因此能够对公司行使有效控制。发行人股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务,发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行,上述机构依法运作,未出现违法违规现象,公司治理结构完善。

  4、发行人建立的内部控制制度已经福建华兴鉴证,并出具了《内部控制鉴证报告》(闽华兴所[2010]审核字X-018号),认为发行人的内部控制制度在所有重大方面是完整、合理及有效的,能够保证公司经营管理的正常运作,能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保发行人财产物资的安全完整。保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度。

  (3)最近三十六个月内曾向贵会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰贵会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  6、经查阅发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》等文件,保荐机构认为:发行人已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序;发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。

  证券发行保荐书等资料,认为:发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。

  1、根据福建华兴出具的《审计报告》(闽华兴所[2010]审字X-040 号),保荐机构认为:发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

  3、根据福建华兴出具的《审计报告》(闽华兴所[2010]审字X-040 号),发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条之规定。

  4、根据福建华兴出具的《审计报告》(闽华兴所[2010]审字X-040 号),发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条之规定。

  5、根据福建华兴出具的《关于泰亚鞋业股份有限公司重大关联交易的专项审核报告》(闽华兴所[2010]审核字X-017 号)及保荐机构的相关核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条之规定。

  2007 年度、2008 年度、2009 年度发行人分别实现净利润1,480.74万元、2,027.91 万元和2,623.06 万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),三年均为正数且累计为6,131.71万元,超过人民币3,000 万元。

  (4)截至2010年6月30 日,发行人无形资产(不含土地使用权)在净资产中的比例为0。符合发行前一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%的规定。

  7、依据地方税务部门出具的证明和福建华兴出具的《审计报告》(闽华兴所[2010]审字X-040 号),及发行人提供的文件,并经适当核查,保荐机构认为:报告期内发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。

  8、根据《审计报告》及发行人及相关人员出具的声明,并经适当核查,保荐机构认为:发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。

  2、根据发行人2009年年度股东大会决议,发行人本次募集投资项目需要资金15,024.98万元,根据市场情况及公司生产经营现状,保荐机构认为:本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。

  4、保荐机构查阅了发行人的董事会决议,审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告。保荐机构认为:发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。

  泉州地区集中了国内最多的知名运动鞋品牌,2009年公司前五大客户全部为泉州地区的国内品牌运动鞋企业,包括安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠,合计占公司销售收入的62.38%;除上述企业外,公司前十大客户还包括喜得龙、贵人鸟、金莱克等品牌运动鞋企业,2009年公司对前十大客户的销售占销售收入的73.72%。上述客户均位于福建泉州地区。虽然近几年国内运动鞋品牌快速增长,市场份额不断提高,但如果未来泉州地区的国内品牌运动鞋企业业绩下滑、经营失败,都将对公司的经营产生不利影响。

  考虑到行业经营模式和公司销售客户等因素,公司一年以内(含一年)的应收账款坏账准备计提比例为1%。随着对优质客户的销售收入的迅速增长,公司每年应收账款余额持续较高,2007-2010年6月末应收账款净额占同期总资产的比例分别为11.38%、16.74%、22.24%和21.40%,其中一年以内(含一年)应收账款占应收账款余额的比例分别为93.81%、95.68%、100%和100%,报告期内也未发生过坏账损失。尽管公司的客户主要为安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业,基本不存在货款回收风险,但数额较大的应收账款余额与较低的坏账准备率仍可能导致公司应收账款回收风险。

  公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇,截至2010年6月30日,其通过控股股东泰亚国际间接持有本次发行前76.92%的股份。本次发行后,泰亚国际持有公司57.69%的股份,仍处于绝对控股地位,林祥伟、王燕娥夫妇可能利用其实际控制人地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制,因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

  目前我国具有一定规模的运动鞋生产企业有几百家,年销售超过1,000万双的企业约十几家,年销售在几十万至几百万双的企业有近百家。从地域上看,我国运动鞋的生产研制目前已形成了以福建泉州、广东东莞等为代表的产业集群。

  根据福建省鞋业行业协会的统计,以泉州地区为核心的产业集群,年总产量约14亿双,约占国内运动鞋总量的50%。该产业集群中多以生产国内自有品牌运动鞋为主,如安踏、特步、361度、匹克、鸿星尔克、喜得龙、贵人鸟等。泉州地区集中了国内大部分知名运动鞋品牌,运动鞋产量也占据了国内半壁江山,全球每五双运动鞋就有一双产自泉州,泉州因此也被称为中国鞋都。

  目前我国运动鞋的生产研制形成了以福建泉州、广东东莞等为代表的产业集群。由于运动鞋款式、花色更新速度、市场信息(技术趋势和流行风向)对运动鞋的生产销售尤为重要,使得运动鞋产业链上下游联系紧密。成鞋制造中心周围也汇聚了一大批鞋材生产商,因此,我国运动鞋鞋底生产企业也主要集中在以福建省泉州市和广东省东莞市为核心的地区。

  以泉州为核心的福建制鞋产业集群,集中了国内众多运动鞋品牌企业,有较多的鞋底企业为其配套生产,其中部分鞋底生产厂家具有较强的研究和技术开发实力,与国内主要品牌运动鞋企合作,为其开发设计具有高技术含量的运动鞋鞋底。它产生的一个重要动因是运动鞋专业化分工成熟, 促使鞋产业价值链的延伸,进而需要大量工序型和中间产品配套企业,不同企业承担某一具体工序,不同工序的鞋业专业化生产企业集聚于福建泉州这一区域,进而形成既有竞争又有合作的上下游生产链的运动鞋产业集群,并形成了规模经济效益;而以东莞为核心的运动鞋产业集群,有一定规模的鞋企以一体化企业为主,主要为国外知名品牌代工生产成鞋,一般不单独出售鞋底。

  经过二十几年的发展,泉州的运动鞋鞋底供应商们在完善泉州鞋产业链的同时也逐渐成熟,不再是简单地供应材料,而是从源头上对流行趋势加以引领,有实力的鞋底生产企业和成品鞋品牌一起,站在消费者的角度上,共同开发有卖点的鞋底,为品牌鞋企在推广品牌时多一个亮点,提高品牌附加值,同时,业内领

  随着中国城市化进程加快,国内运动鞋消费市场需求潜力巨大,民众健身意识的不断增强也有利于运动鞋市场的扩大。根据福建省鞋业行业协会的统计,2008年我国人均运动鞋拥有量为0.6双,距美国人均4.5双、欧洲3.7双、日本4.4 双相差甚远,随着我国居民收入的不断提高,健身意识不断增强,人均运动鞋消费量有望持续提升。

  正是基于上述的各种有利因素,福建省鞋业行业协会预测,未来中国运动鞋消费市场将超过世界平均增长速度,年均增长有望保持在15%以上,2010 年市场容量将达到10亿双。我国运动鞋消费市场的蓬勃发展引致对运动鞋鞋底的强劲需求。近年来我国运动鞋鞋底市场的增长速度都达到两位数,2007 年、2008 年增长速度分别为13.4%、14.2%,2008年国内运动鞋鞋底销售收入为74亿元,2010年预计可以达到98亿元。

  我国运动鞋行业整体呈现快速发展势头,但并非所有的企业都一样实现快速增长,处于弱势的企业反而在行业的增长中原地踏步甚至倒退,经营愈发艰难。也就是说,行业资源越来越朝国内主要品牌集中,行业竞争中的马太效应越来越明显,中国运动鞋行业已进入品牌化阶段。

  从国内运动鞋发展的趋势来看,运动鞋的生产仍以加工贸易为主体,市场向多元化发展,高档运动鞋的市场需求不断增长,国内市场仍有很多拓展的空间。随着运动鞋市场向着规模化、品牌化、时尚化发展,小规模、低质量、低档次的企业将很难生存。我国运动鞋行业中的主要品牌正在以超过行业平均发展水平数倍的速度发展,规模不断壮大并逐步在第一轮竞争中赢得了领先优势。

  我国运动鞋消费市场上,国内品牌近年来成长迅速,为其提供鞋底的优质鞋底企业也获得了远高于市场平均增速的成长速度,伴随国内品牌运动鞋企业的市场份额不断扩大,其核心鞋底供应商也将获得更多的发展机会。

  证券发行保荐书因素,消费者对运动鞋综合性能和款式的要求也越来越高,从而导致成鞋企业对运动鞋鞋底供应商的要求也在不断提高。对于高性能运动鞋品种,品牌企业需要与具备强大研发能力和专业化生产工艺的优质鞋底企业共同设计和研发,以满足市场需求。

  因此,可以预见,优质鞋底企业依托与大型运动鞋品牌企业建立起的紧密合作关系,通过充分利用自身研发实力不断开发出能满足成鞋企业需要的产品,拓宽利润空间,实现加速发展,将在鞋底市场获取更大的市场份额,从而获得高于市场平均增速的成长速度。与此同时,一些研发设计能力薄弱的中小企业只能参与生产环节的利润分享,以低价竞争为主要手段,市场份额将呈现逐步缩小态势,部分企业会产量下滑,严重的甚至会因经营不善被兼并或倒闭。

  泉州是全国主要的运动鞋生产基地,集中了全国大部分知名运动鞋品牌,全国绝大部分有规模的运动鞋鞋底企业都集聚在泉州地区,公司目前是泉州地区规模最大的运动鞋鞋底企业。根据全国制鞋工业信息中心出具的《关于泉州地区运动鞋底企业市场的排名》(全鞋信字[2010]第001号),泉州地区运动鞋鞋底企业2007-2009 年度运动鞋鞋底市场销售额排名前五名企业情况如下表:

  根据福建省鞋业行业协会对运动鞋鞋底行业的市场统计数据,按公司销售收入计算,2007年公司在运动鞋鞋底市场的占有率为3.57%,2008年市场占有率上升为4.10%,虽然目前整体市场还比较分散,但随着国内主要运动鞋品牌不断集中,运动鞋鞋底行业的市场集中度逐年提高、强者恒强的趋势将更加明显。

  虽然目前公司占运动鞋鞋底行业总体市场份额不高,但在国内知名运动鞋品牌的市场占有率位居市场前列。在国内主要知名运动鞋品牌中,目前公司是安踏和特步最大的鞋底供应商,也是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商。

  公司于2005年在行业内率先成立技术中心,2008年8月被认定为泉州市首家鞋底企业技术中心,2009年12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心。截至目前,公司是福建省同时拥有市级、省级企业技术中心的两家运动鞋鞋底企业之一。公司技术中心下设化工部和设计部,现有专职研发人员53人,外聘兼职专家7人。技术中心研究领域涉及新型体的设计、新模具的上线论证、新原料的试用及检测、新配方和新工艺的研发等。公司历来重视研发设计,研发费用逐年提高,并优先保证费用的投入,近年来取得明显成果。

  公司密切关注全球鞋业、服装业以及其他产品的流行趋势和环保理念,把握市场动态,建立了行之有效的以市场信息为导向的快速反应机制。同时,公司还与厦门大学等知名高校开展产学研合作,增强研发实力。根据泉州市财政局和泉州市科技局联合下发的《关于下达2009年度泉州市科技重大项目计划项目经费的通知》(泉财指标[2009]834号),公司的《高弹EVA发泡鞋材专用填充剂的研究开发》(2008ZD6-6)入选了2009年泉州市重大专项可持续发展科技示范专项项目计划。

  公司的研发设计实力得到客户的一致认可,近年来一直被安踏、特步、361 度、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商,它是供应商的最高级别,每家品牌企业的开发伙伴级供应商通常不超过3家。开发伙伴级供应商之外为数众多的供应商则完全根据品牌企业的要求生产特定款式,不具备设计和研发能力,相互形成完全竞争关系。

  在注重研发的同时,公司不断加强服务网络建设,目前已建立起了以福建泉州地区为中心的营销网络。公司的主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业,目前公司是安踏、特步最大的鞋底供应商,是361度、鸿星尔克、德尔惠排名前五位的鞋底供应商,此外也是喜得龙、贵人鸟、金莱克的鞋底主要供应商。

  品牌运动鞋企业一般都制订苛刻的供应商选择标准和严格的选择程序,要求全面了解供应商的生产状况、交货能力、商业信誉等情况,并进而决定合作的深度与广度,对供应商实行分类管理。一般来说,符合这些企业的供应商选择标准的鞋底企业只有少数规模以上企业,实施完成整套选择程序需要一到两年的时间,而要达到长期稳定合作供应商的标准至少需要三年以上合作时间,开发伙伴级供应商更要求具有强大的研发设计能力、配套生产能力及管理能力。

  公司是安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠的开发伙伴级供应商,并与其均签订了战略合作协议,协议主要内容包括:双方互为战略合作伙伴关系,一方给予其他同类厂商的任何优惠政策都将适用于另一方的产品;在同等价格的条件下,优先采购公司的各种鞋材,力争每年向公司采购的鞋材数量达到平均不低于20%的增长率;双方在技术共享、资金支持、人员支持等方面展开长期友好合作;协议合作期限为2008年-2012年。

  公司位于泉州经济技术开发区,地理位置毗邻安踏、特步、361度、鸿星尔克、德尔惠、喜得龙、贵人鸟等企业总部,与晋江市陈埭镇、泉州市区相距10 公里。公司与客户沟通便利,降低了企业搜索信息的成本和运输成本、交易成本。另外,运动鞋鞋底行业属于劳动密集型产业,需要大量的熟练技术工人。泉州市鞋业经过多年的发展已经培养一大批熟练技术工人,保证了产品的质量,而充足的劳动力资源有利于降低产品成本,增强产品的市场竞争力。

  公司是泉州地区规模最大运动鞋鞋底企业。根据税务局的统计数据,公司是2008年唯一纳税(含增值税和企业所得税)超过1,000万元的运动鞋鞋底企业,公司2009年纳税更是超过2,000万元。2009年公司营业收入超过3.2亿元,拥有EVA全自动射出机等先进生产设备和检测仪器数百台,名列泉州市运动鞋鞋底生产企业前列。同时,公司通过对原材料的大批量采购,具有较强的议价能力,降低了原材料采购成本;另一方面,公司可以满足优质客户需求,承接高技术含量的订单,并凭借国内领先的研发设计能力,为客户提供高性价比产品。

  规模化优势为公司获得优质客户订单、提高盈利能力奠定了坚实基础。但公司目前的生产能力已趋于饱和,与自身营销能力和客户基础相比有较大欠缺,在很大程度上制约了获取订单能力的发挥,因此,公司本次运用募集资金建设新的生产基地,将有效缓解产能紧张的局面,进一步扩大生产规模,规模优势将得到更好地巩固。

  公司在长期的发展过程中,十分注重人才的选用与培育。在业内较早采用人才储备机制,有效地推进人才资源开发系统的运行,建立了一套完善的用才机制,营造良好的用人环境,精心储备并培养一批高效、务实的综合性管理人员。公司的中高层管理人员、核心技术人员从业多年,平均有15年以上的从业经验,多年来核心团队人员保持稳定,中高层管理人员在公司平均服务8年以上。同时,公

  运动鞋鞋底的质量直接关系到运动鞋的寿命和穿着舒适度,品牌运动鞋企业都制定了严苛的鞋底供应标准,对鞋底质量严格控制。经过多年发展,公司积累和总结了一整套先进的质量管理经验,具体包括:设计质量控制,通过造型、色彩、选材等方面的控制,使鞋底的结构符合人的基本生理特征和运动特征;原材料质量控制,从源头上消除材料的品质问题;生产质量控制,侧重于建立质量管理制度和控制体系,从炼胶、冲压、硫化、压底、磨边和检验等流程对质量的影响程度来分解质量管理,保证产品符合质量要求。

  本保荐机构认为:发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关文件规定,特此向贵会推荐泰亚股份首次向社会公开发行股票并上市,请贵会审核批准。

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称本公司)授权本公司投资银行专业人员欧阳刚和樊长江担任本公司推荐的泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作;并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称本公司)授权本公司投资银行专业人员秦伟担任本公司推荐的泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人,承担相应职责;并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

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